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近一年来，中国万向集团收购美国A123系统公司(Nasdaq: AONE)引起了许多关注。它之所以重要，并非其交易规模(起初4.655亿美元，最终2.566亿美元)，而在于万向创造了一个收购美国高科技公司的成功范例。
这起收购在中美政商关系阴影颇重之际完成，也提醒中国公司无须过分担心政治气候。在美国这样一个规范成熟的市场做交易，成败的关键是并购技能高下和是否谙熟游戏规则。
记者自去年8月交易披露之初即开始关注此案，并在交易一波三折、水落石出之后独家采访了多位关键当事人，最终得以复盘本次交易。
总的说来，中国企业在赴美之前，务必在尽可能短的时间内拿到发改委、商务部和外管局的“路条”，落实收购资金的来源(不论自有或者借贷)，并提前决定是否需要向美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the U.S. 下称CFIUS)递交审查申请。
与此同时，善于利用各类专业机构对目标企业进行法律和财务稽核，对竞争对手可能给出的条件进行预估，制定对自身最经济最有效的财务收购方案，将可能出现的法律诉讼成本降至最低。
在完成交割的过程中，还必须时刻关注来自当地各种利益团体可能出现的对抗情绪，灵活利用各类社会资源，保证交易顺利完成。
本次交易令人印象最深的是万向对潜在风险的提前锁定。在谈判之初，万向意识到A123存在破产风险，于是用资产收购协议将自身置于有利地位，并给可能出现的竞购者设置了高门槛。而A123由于急需资金，不得不接受这个苛刻的锁定协议。
不如你就买下你
今年1月28日，CFIUS宣布同意万向集团收购美国规模最大、技术最先进的锂电池制造商——A123系统公司除军工合同以外的所有资产。
此时，离万向与A123首次签订收购协议已过去半年，这期间发生了签订协议、A123申请破产、竞拍资产、剥离敏感资产、CFIUS审查等惊心动魄的故事。外界一度认为万向收购无望，并以此作为美国歧视中国投资的最新例证。
峰回路转，万向获得了A123公司汽车、电网储能和商业业务资产，不仅包括其所有技术、产品和客户合同及其在美国密歇根州、马萨诸塞州和密苏里州的工厂设施，同时也包括A123在中国的阴极电池制造业务以及与上汽合资的上海捷新动力电池系统的股权等。
“我们收购的是它的团队和已经成熟的技术，这个价值无可估量。”万向集团董事长鲁冠球在收购之后表示，新能源是万向集团未来新的增长点所在。
他宣称，A123的美国公司将会整合成三个部分，储能、汽车和技术中心。希望A123能够依托万向自身的经营优势和汽车产业链的资源整合优势，在继续亏损三年到四年之后扭亏为盈。
万向进入美国已有19年，一直由倪频挂帅，他前后收购了20余家公司，一手打造了万向的美国军团。5月29日，身在美国的万向美国分公司总经理倪频接受了记者记者的电话专访。
2010年，万向的创始人鲁冠球在上海世博会上初次接触A123，就颇为心动。那时A123作为奥巴马新能源战略的明星企业，刚刚在2009年9月完成纳斯达克[微博]上市，首次发行融资额3.8亿美元。
鲁冠球
万向集团进入汽车零部件行业30多年，进入动力电池的研发领域也有十年，投入了10亿美元研发费用。但是面对A123的最新产品，鲁冠球不得不承认万向与之差距很大，后者在锂电池和储能核心技术方面才是世界领先。
1998年，A123成立于MIT实验室，是一家交通运输、电网和商业市场的锂铁电池和电池系统的生产商，其研究方向和万向多有重合，在美国有近2000名员工。A123自成立后陆续从美国能源部拿到2.5亿美元资助，是锂电行业最大的黑马。
几年前，万向和美国一个叫做Ener1的先进电池制造公司合资，在合作期间发现行业内对A123的评价远远领先其他的电池公司。
倪频回忆说：“我们觉得A123很适合万向把这个产业(动力电池)做大的需求，所以就一直在跟踪它，并且等待机会。”
A123不仅制造动力电池，为风力发电提供储能技术，更重要的是从基础材料做起，有自己的研发系统支持，涉及的范围很广，并且与世界上最重要的汽车公司如宝马、福特、奔驰、通用以及Fisker等都有合作。
尤其是跟上汽的合作，使A123成为万向争取上汽动力电池订单的最大对手。2009年，A123跟上海工业集团成立合资公司，进入上汽的供应体系。
2012年开始，自上市以来就持续出现的亏损使得A123积重难返，当年3月的电池召回事故致其2012年上半年净亏损超过2亿美元，成为压垮其资金链的最后稻草。彼时，A123的股价一度降到37美分，而高时曾达到25美元。
“这种独立的小型科技公司很容易出状况。”一位国际企业的并购主管这样告诉记者记者，A123不像LG、松下能够依附于大的工业性集团，这种公司极端烧钱，即使拥有第一流的技术也未必能存活。
2012年5月，A123开始聘用财务顾问寻找潜在买方，6月至7月开始跟不同的潜在收购方进行沟通，万向的老伙伴盛德国际律所此时开始代表万向跟A123协商，并在10月签署最终协议。
盛德国际律所合伙人陈永坚全程参与了此事，他对记者记者感叹，时间很短，决策很快。
一位接近A123的美国财务专家介绍说，10月签署的协议具有约束力，分三个阶段实施，并且只有在条件满足时，万向才会进行下一阶段的投资。
第一阶段是过桥贷款，总额度是7500万美元，分两笔支付，第一笔2500万美元，第二笔5000万美元，其中第二笔须满足前提条件方可支付。第二阶段，万向购买2亿美元的A123可转债，前提依然是要满足一定的既定条款。第三阶段，万向有权购买1.9亿份公司权证，而最后剩余的5000万美元贷款是在所有审批和前提条件都基本上满足时才会支付，这些条件包括交易最终获得CFIUS的审批和中国政府的审批，A123股东大会的通过，Hart-Scott-Rodino法案所规定的反垄断等待期的结束，其余可转债的到期、执行或者赎回等等。
之所以采取如此复杂的财务方案，倪频说这是一个在商言商的过程，这里面当有运营资金、财务成本和法律诉讼等多方面的考虑。
如果所有三阶段都走完，最终万向将会以4.65亿美元收购A123的80%股份，包括直接债务、可换股、认股权证以及7500万美元的贷款。但是，不幸的是，2012年夏天万向第一笔投资2500万美元打进A123的账户后不久，这份运筹了四个月的原始方案就宣告流产。
2012年10月16日，A123发布公告称，由于预计到期债务和利息无法偿还，公司向特拉华州破产法院申请破产保护。上述美国财务人士告诉记者记者，一个公司进入破产程序也是违约，接下来的支付前提已不具备。
“所以当时大家心里就明白，这个原始方案已经很难继续执行了。”
紧接着，A123公告称，因在8月初与中国万向集团签订谅解备忘录遭遇许多阻力，决定终止和万向的收购事宜，改与美国江森自控集团(Johnson Controls, Inc。下称江森自控)达成一项1.25亿美元的资产收购协议。
一夜之间，媒体纷纷谈论中国万向收购美国A123失败。
收购目标破产利弊
